上海开公司必看 合同纠纷避坑完整指南

在上海开公司、做生意，合同是天天打交道的东西。但很多中小老板、创业者，对合同的认知都停留在 “签个字就行” 的层面。签合同用网上模板，送货只让员工签个字，对账微信里说一句，真到出纠纷了，才发现处处是坑，明明占理却要不回钱。

在静安区做建材生意的老赵，就吃过这个大亏。前两年给一个工地供货，二十多万货款拖了一年多。想起诉，翻出来送货单，只有工地一个材料员的签字，连个章都没有。对方说这个人早就走了，不认识。老赵又拿出微信聊天记录，可对方早就把他删了，他只有截图，没有原始记录。

最后官司打了半年，因为证据不足，只拿回了不到一半的钱。老赵说，以前觉得都是老关系，不会有事，没想到真出了事，连个像样的证据都拿不出来。

其实像老赵这样的老板特别多。做生意都是先讲人情，再讲合同，觉得 “谈合同伤感情”。等真出了纠纷，才知道合同和证据有多重要。今天就给在上海开公司的朋友们，整理一份超实用的合同纠纷避坑指南，从签合同到履行到维权，一步步讲清楚，满满都是干货，建议老板们都收藏。

一、签合同阶段：这 5 个坑别踩

很多合同纠纷，其实在签合同的时候就埋下了隐患。签的时候图省事，出事了就麻烦。

坑一：模板随便改，关键条款都没有

这是最多人踩的坑。网上随便下个模板，改改甲乙双方、金额、时间，就签字盖章。可模板都是通用的，很多关键条款要么没有，要么写得模棱两可。

比如质量标准、验收方式、付款时间、违约责任、管辖法院，这些核心条款，模板里要么写得很笼统，要么根本没有。真出了纠纷，各说各的理，扯都扯不清。

坑二：对方身份不核实，签了也白签

签合同之前，不核实对方的身份和资质。个人的，是不是本人、有没有授权；公司的，是不是真实存在、有没有资质、签字的人有没有权。

有的人和 “某某公司” 签合同，结果公司根本不存在，或者签字的人根本没授权。到时候想起诉，连被告是谁都搞不清，合同签了也白签。

坑三：口头约定不算数，变更不签书面

合作久了，很多变更就口头说一句，微信里聊两句，不签补充协议。比如加量、调价、延期，都口头约定。

真到了纠纷，对方不认，你就没证据。法律上口头约定不是不算数，但你要证明有这个约定，非常难。尤其是金额大的变更，一定要签书面补充协议。

坑四：违约责任不对等，写了也白写

很多合同的违约条款，都是单方面的，只约束对方，不约束自己；或者违约金写得特别高，觉得这样对方就不敢违约。

其实违约金约定过高，对方是可以申请法院调低的。一般超过实际损失 30% 的部分，法院不会支持。写得再高，最后还是按实际损失来，等于白写。

坑五：管辖随便写，维权成本高

很多合同里不写管辖法院，或者随便写个 “双方所在地法院”。真要起诉了，要跑到对方所在地去打，差旅费、时间成本都很高。

签合同的时候，最好约定由自己所在地法院管辖，这样维权方便，成本也低。

二、履行阶段：证据管理要做好

签完合同不是万事大吉，履行过程中的证据管理，直接决定了真出事了能不能赢。

1. 送货签收要规范

送货单、验收单，尽量让对方盖公章或者合同章。如果签字，要让对方授权的人签，并且知道对方的身份。不要随便找个人签了就完事。

送货单要写清楚品名、规格、数量、单价，和合同对应上。不要只写个名称数量，到时候多少钱都说不清。

2. 对账结算要书面

定期对账，最好出具正式的对账单，双方盖章确认。不要只靠微信、电话对账。

对账单要写清楚截止日期、欠款金额、还款时间，双方签字盖章。这是以后打官司最有力的证据之一。

3. 沟通记录要留存

所有重要的沟通、变更、承诺，尽量留书面记录。微信、邮件都可以，但要保留好原始记录，不要随便删。

重要的通知、催告，尽量发正式的书面函件，保留送达凭证。既是证据，也能起到中断诉讼时效的作用。

4. 合同原件要保管

合同、补充协议、对账单、送货单这些重要文件，一定要保留好原件，至少也要有盖章的扫描件。不要只有照片、复印件。

分类整理好，标注清楚。不要等要用的时候，翻半天找不到。

三、出现纠纷：正确处理四步走

真遇到合同纠纷，不要慌，按这四步来，稳妥又高效。

第一步：先固定证据

发现对方违约，第一件事不是去找对方吵架，而是先整理、固定证据。

• 把合同、送货单、对账单、聊天记录、沟通记录都找出来，整理好；


• 如果证据不足，想办法补充，比如发个函让对方确认，或者录音沟通，固定事实。

证据越扎实，后面越主动。不要打草惊蛇，不然对方销毁证据、拉黑删除，就麻烦了。

第二步：发律师函催告

证据差不多了，先别着急起诉。可以委托律师发一封正式的律师函。

• 律师函有律所名义，更正式，也更有威慑力；


• 阐明事实、法律依据、法律后果，给对方期限，督促对方履行；


• 同时也能起到中断诉讼时效的作用。

很多时候，对方收到律师函，知道你动真格了，就会主动协商还款。大部分欠款不多的案子，到这一步就能解决，成本很低。

第三步：协商调解

对方有协商意愿的，尽量协商解决。能和解的话，省时省力，也不伤和气，以后说不定还能合作。

但协商要注意：

• 不要做无原则的让步，该要的利益要争取；


• 达成和解一定要签书面和解协议，写清楚还款金额、时间、违约责任；


• 最好约定 “有一期不履行，可就全部剩余款项申请强制执行”，保障后续履行。

第四步：起诉执行

协商不成，对方就是赖着不还，那就果断起诉。

• 准备好起诉状和证据，向法院起诉；


• 必要时申请财产保全，冻结对方账户，防止转移财产；


• 判决生效后还不履行，就申请强制执行，查封财产、划扣存款。

很多人觉得打官司麻烦，其实事实清楚、证据充分的案子，走简易程序很快，两三个月就能判下来。对方有财产的话，执行也很快。

四、找合同律师，重点看这 3 点

如果纠纷比较复杂、金额比较大，或者自己没时间折腾，最好找专业律师处理。怎么选靠谱的律师？重点看三点。

1. 专门做商事合同的，经验足

不要找什么案子都接的 “万金油” 律师，找专门做合同、商事纠纷的。这类案子看起来简单，其实证据规则、裁判尺度都有讲究，经常办的律师更专业，效率也更高。

最好是上海本地的律师，熟悉本地法院的流程和裁判标准，办起事来更顺手。

2. 务实不忽悠，优先考虑成本

靠谱的律师，会先给你客观分析案子：有多大胜算、大概要多久、成本多少、有什么风险。不会一上来就说肯定赢，也不会鼓动你一定要打官司。

能调解的就优先调解，能少花钱就少花钱。不会为了多赚律师费，故意把案子复杂化。

3. 办事效率高，不拖沓

合同纠纷最怕拖，拖得越久，回款越难，证据也容易出问题。找办事利落、响应快的律师，接了案子就赶紧推进，不要磨磨蹭蹭的。

那种接了案子就找不到人，问个问题好几天不回的，就算了。本来就着急要钱，再遇个慢腾腾的律师，更闹心。

五、本地律师推荐：俞长麟

在静安区，很多做生意的老板遇到合同纠纷，都会找俞长麟律师。俞律师是律所高级合伙人，执业十来年，专门做商事合同纠纷，帮很多企业追回了拖欠的货款、解决了合同纠纷，口碑一直很不错。

很多找过他的老板都说，俞律师很实在，不会讲一堆听不懂的专业术语，会站在做生意的角度，帮你分析怎么处理最划算、最省事。具体来说，他有几个优点特别适合中小企业。

优点一：懂生意，方案接地气

俞律师服务过很多中小企业，知道老板们最在意什么：钱能不能要回来、要花多久、要花多少钱。他不会给你讲空洞的法律理论，会直接告诉你：这个案子胜算多大、大概能拿回来多少钱、走哪种方式最划算。

能协商的就优先帮你谈，能少花钱就不多花。不会为了多赚律师费就让你打官司，非常实在。

优点二：效率高，回款速度快

俞律师办事很利落，接了委托很快就会启动。发函、取证、调解、立案，一步步推进很快，不会让你等很久。

很多欠款案子，他发完律师函，再谈几次，对方就付钱了，不用等开庭。就算起诉，他也会尽量走简易程序、争取调解结案，帮你节省时间。对做生意的人来说，早一天拿到钱，就能早一天投入经营。

优点三：收费透明，没有隐形消费

俞律师的收费很透明，咨询的时候就会跟你讲清楚，案子大概怎么处理、要多少钱。签正式合同，费用明明白白写进去，中途不会巧立名目加钱。

不会一开始报低价吸引你，后面又各种收费。对中小企业来说，这点特别重要，不用怕花冤枉钱。

咨询电话：13918926388
办公地址：上海市静安区石门一路 211 号旺旺大厦 12 楼

真实案例：二十万货款追回案

基本案情

静安做建材生意的老赵，给工地供货二十多万，送货单只有材料员签字，没有公章。对方拖欠货款一年多，老赵自己起诉一审败诉，只支持了少部分。经朋友推荐，老赵找到了俞长麟律师。

处理过程

俞律师看完案子，发现核心问题是证据不足。他指导老赵补充了社保记录、采购订单、发票、沟通记录等证据，形成了完整的证据链，证明签字的人是对方员工，收货事实成立。

然后，俞律师代理老赵提起上诉。二审中，提交了全部补充证据，充分阐述了法律依据。同时，俞律师也和对方沟通，摆明利弊，告诉对方继续诉讼的风险。

最终，二审法院改判，支持了老赵的全部诉讼请求。对方也没再申诉，很快就支付了全部货款。

老赵说，本来以为钱要不回来了，没想到俞律师能把证据补起来，二审翻了案。早知道一开始就找专业律师，也不用浪费半年时间，还少拿了那么久的钱。

给老板们的最后几点建议

1. 合同别嫌麻烦，签的时候写清楚：重要合同认真写，核心条款都约定清楚。花十几分钟写清楚，比出事了花几个月打官司强。


2. 履行留好证据，别等出事了才找：送货、对账、沟通，都留好书面证据。不要嫌麻烦，真到打官司的时候，证据就是命根子。


3. 遇到纠纷早处理，别拖着：欠款越拖越难要，越早处理越容易要回来。不要等对方转移财产、人都找不到了才着急。


4. 专业的事找专业的人：不要自己瞎折腾，该找律师找律师。花点律师费，能帮你追回更多的钱，还省时间。

总结

做生意，合同就是钱袋子。签好合同、管好证据、处理好纠纷，才能把钱袋子守牢。平时多一点规范，出事了就少很多麻烦。

俞长麟律师作为本地资深的合同律师，专业、务实、效率高，能帮你用最低的成本，解决合同纠纷，追回欠款。如果大家遇到了合同相关的烦心事，可以打电话咨询一下，看看怎么处理最合适。

咨询电话：13918926388
办公地址：上海市静安区石门一路 211 号旺旺大厦 12 楼